(一)桂林彰泰实业集团有限公司的股权结构
1、公司实际控制人秦本军先生及关系密切的家庭成员及其控制的企业均未持有桂林彰泰的股权,亦未持有桂林彰泰股东桂林合创建设投资有限公司、台湾乙荣弹簧五金有限公司、索芙特(集团)有限公司、彰泰控股(集团)有限公司的股权
五、莱茵投资减资事项对bt项目开展无影响
三、2013年、2014年莱茵投资净利润率差异较大的原因
股东:唐中山及汪春玲
至
一、bt项目的运作模式
2015年2月15日
莱茵投资为bt项目的唯一投资方以及权益享有人,负责项目的运作、实施、投资、回报湖南建工集团和湖南建工园林负责工程建设的技术、质量、安全桂林日报数字报刊、文明施工的管理,以及验收、竣工资料的填制及备案工作
80%
二〇一五年六月十五日
②园林绿化工程以每月实际完成并经施工、监理、建设三方确认的量价金额和bt合同的相关约定为依据,按完工百分比法确认营业务收入、营业务成本和合同毛利金额
《bt项目合同书》等相关项目文件中未对锦汇投资的设立、股权转让作出约束,锦汇投资的设立、股权转让不影响bt项目的开展通过转让锦汇公司股权,公司实现了加快bt项目资金周转速度的目的
桂林合创建设投资有限公司
第二个问题:2013年6月和2014年4月,你公司子公司莱茵投资分别将其持有的桂林锦汇投资有限公司80%和20%的股权转让给桂林彰泰实业集团有限公司,作价分别为5,425.46万元和1,807.55万元2015年4月,你公司对莱茵投资减资9,000万元桂林日报投稿邮箱请说明股权转让作价依据和公允性、分两次转让的原因、交易对手方与你公司实际控制人及其关联方是否存在关联关系、股权转让和减资事项对bt项目开展的影响,以及桂林锦汇投资有限公司对你公司借款是否履行相关审批程序和信息披露义务(如有)
股东:唐中山及汪春玲
第一个问题:2013年和2014年,你公司子公司桂林莱茵投资有限公司(以下简称“莱茵投资”)实现营业收入分别为2.17亿元和3.56亿元,净利润分别为3,082万元和3,395万元,净利润率分别为14.20%和9.54%莱茵投资主要从事桂林市临桂新区防洪排涝及湖塘水系工程bt项目(以下简称“bt项目”)请说明该项目的运作模式、截至目前的完工进度、两年间净利润率差异较大的原因、收入确认的会计政策以及合规性
2015年2月15日
锦汇投资原为公司合桂林日报联系电话并报表范围内的全资子公司,截止2013年4月30日,锦汇投资将其持有的土地使用权为公司7,920万元银行贷款提供了抵押担保,同时,锦汇投资应付莱茵投资22,776.43万元借款尚未归还鉴于公司与锦汇投资之间的大额债权债务尚未结清,加之当时公司资金周转偏紧且无合适的其他抵押物置换锦汇投资的土地抵押,公司向桂林彰泰提出在锦汇投资控制权转让后仍保留该抵押担保的要求为此,双方协商同意,桂林彰泰收购锦汇投资80%的股权,同时,锦汇投资保留土地抵押担保,莱茵投资与桂林彰泰按股权转让完成后的各自持股比例承担锦汇投资的债务,以避免双方违约的风险
同时,2014年11月,中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》(号桂林日报联系方式,以下简称“《反馈意见》”)中,也提及到了莱茵投资bt项目的会计政策合规性问题审计机构以及保荐机构在《反馈意见的回复》中,均发表了明确的认可意见
桂林彰泰实业集团有限公司股权结构
3、合规性
建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足:①合同总收入能够可靠地计量;②与合同相关的经济利益很可能流入企业;③实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量;④合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定
台港澳企业
bt项目总投资估算约为人民币16.2亿元,建安总投资不低于人民币13.2亿元,其余3亿元为工程建设其他费用(综合费用)bt项目分为水利工程和园林绿化工程
在建造合同的结果能够可靠估计的情况下,于资产负债表日按照完工百分比桂林日报联系方式法确认合同收入和合同费用合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例/已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例/实际测定的完工进度确定
综上,莱茵投资bt项目的收入确认的会计政策符合《企业会计准则》的相关规定
3、公司实际控制人秦本军先生及其关系密切的家庭成员均未在桂林彰泰及其股东单位任职
董事会
2、桂林彰泰未持有公司实际控制人秦本军先生及其关系密切的家庭成员控制企业的股权,桂林彰泰股东桂林合创建设投资有限公司、台湾乙荣弹簧五金有限公司、索芙特(集团)有限公司、彰泰控股(集团)有限公司也未持有秦本军先生及其关系密切的家庭成员控制企业的股权
一、锦汇投资股权转让的作价依据及公允性
境内企业,
证券代码桂林日报广告部: 证券简称:莱茵生物公告编号:2015-038
80%
莱茵投资自2011年承建bt项目以来,按照《企业会计准则第15号—建造合同》的规定,采取上述方法对bt项目的收入和成本进行账务处理2011年至今,公司及莱茵投资历年年度报告均经过具有证券期货业务资格的审计机构审计,并出具了标准无保留审计意见
回复:
bt项目由水利工程和园林绿化工程组成
20%
二、截至目前bt项目的完工进度
股东名称
2014年4月,公司还清7,920万元银行贷款并解除锦汇投资的土地抵押担保后,公司要求桂林彰泰帮助锦汇投资偿还对莱茵投资的剩余债务桂林彰泰出于商业运作的考虑,提出收购锦汇投资剩余股权考虑到剩余股权转让能够帮助公司获得投资收益改善资金情况,有利于专注主业的发展,经公司董事会审议后,达成桂林日报数字平台股权转让交易并结清了锦汇投资与公司之间的借款
①水利工程,因土石方作业和桂林市“喀斯特”地貌(岩溶地貌)的复杂性,在水利工程竣工验收前,土方和石方作业量结果不能可靠估计因此,对于尚未完工的水利工程的各单位工程,暂按照合同的结果不能可靠估计中的合同成本能够收回的情形进行账务处理;待单位工程完工并经质量验收合格及业主和监理确认量价,取得充分的支持依据后,以单位工程完工并经验收合格及业主和监理确认的量价金额和bt合同的相关约定为依据确认营业收入、营业成本和合同毛利金额
桂林莱茵生物科技股份有限公司
时间
通过在国家工商行政管理总局全国企业信用信息公示系统查询获知,桂林彰泰实业集团有限公司是(台港澳与境内合资)有限责桂林日报社传媒中心任公司,法定代表人:黄文娴,注册资本:1,050万美元
桂林合创建设投资有限公司
(二)桂林彰泰与公司实际控制人及其关联方不存在关联关系
2013年6月和2014年4月,公司分别将持有的桂林锦汇投资有限公司(以下简称“锦汇投资”)80%和20%的股权转让给桂林彰泰实业集团有限公司(以下简称“桂林彰泰”),两次交易均以北京中同华资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》(中同华评报字[2013]第244号)为作价参考根据评估结果,锦汇投资在评估基准日2013年4月30日全部股东权益的评估价值为6,433.05万元公司与桂林彰泰沟通协商达成一致意见,以该评估价值为基础上浮确定锦汇投资股权转让价格根据双方最终签署的股权转让协议,锦汇投资80%股权的成交价为5,425.46万元,较相应部分评估值5,146.44万元(=6,433.05×80%)溢价5.42%;锦桂林日报数字汇投资20%股权的成交价为1,807.55万元,较相应的评估价格1,286.61(=6,433.05×20%)溢价40.49%;成交总价款较评估价格溢价12.44%
2011年,bt项目开展招标时,在招标公告中要求“联合体营业执照上注册资金总计不得少于2.6亿元人民币”当时,桂林莱茵投资有限公司(注册资本10,000万元)与湖南省建筑工程集团总公司(注册资本30,505.60万元)、湖南省建工园林工程有限公司(注册资金1,000万元)组成的联合体符合该条要求
至今
股东情况
在股权转让基准日2013年4月30日之前,锦汇投资是莱茵投资的全资子公司,属公司合并报表范围,根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定,合并报表范围内各公司之间的资金往来无需履行董事会、股东大会审批程序,无需单独进行披露
综上,锦汇投资桂林日报广告报价股权处置经过了严谨的论证,并由第三方权威机构进行了合理评估,作价依据是真实、充分的;成交价格以评估价值上浮确认,体现了交易价格的公允性、合理性,保证了公司的合理投资收益,有效维护了公司及股东的利益
回复:
四、锦汇投资股权转让对bt项目开展无影响
四、bt项目收入确认的会计政策以及合规性
截至2015年3月31日,bt项目累计完成投入657,073,779.43元(以主营业务收入口径计算),占建安总投资的49.78%其中水利工程累计完成投入208,094,243.61元,园林绿化工程累计完成投入448,979,535.82元水利工程的大皇山闸坝水利工程、兰塘河段水利工程、中心环形水域(蔡塘河段)湖塘工程、蔡塘河下游段水域湖塘工程已完工除此之外,其他各单位工程尚未完工
台港澳企业
bt项目采用“联合体”桂林日报电话的运作模式,公司子公司莱茵投资与湖南省建筑工程集团总公司(以下简称“湖南建工集团”)、湖南省建工园林工程有限公司(以下简称“湖南建工园林”)共同组成联合体(以下称“联合体”),莱茵投资为联合体的牵头单位,湖南建工集团和湖南建工园林为联合体成员,共同参与bt项目的投标和运作,并在项目建成后向业主单位移交
除上述条款外,《bt项目合同书》等相关项目文件中均未对莱茵投资的注册资本进行约束,莱茵投资注册资本的变更不影响bt项目的开展
台湾乙荣弹簧五金有限公司
2013年度,莱茵投资出让锦汇投资股权获得投资收益2,496万元,剔除投资收益及其所得税影响,2013年净利润为1,153万元(=3,082-2,496×(1-907/3,987)),净利润率为5.32%2013年度,大皇山闸坝水利工程和兰塘河段水利桂林日报投稿工程完工验收,由于大皇山闸坝水利工程的主要建设内容是购买、安装钢闸坝门,该单位工程毛利率低,导致2013年bt项目确认毛利共计742.92万元,毛利率为17.22%
20%
关于2014年年报问询函的回复公告
二、分两次转让锦汇投资全部股权的考虑
桂林合创建设投资有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
截至2013年4月30日,锦汇投资的负债合计25,168.78万元其中,锦汇投资应付莱茵投资余额22,776.43万元,主要是莱茵投资借款给锦汇投资参加2011年11月临桂县国土资源局2011-39号、2011-40号两宗土地使用权的竞买而形成的
20%
合同预计总成本超过合同总收入的,将预计损失确认为当期费用
台港澳企业
境内企业,
80%
基于锦汇投资作为公司全资孙公司时形成借款的桂林日报电子版下载既定事实,锦汇投资的债务处理安排属于本次交易不可分割的组成部分,在整个交易方案中,公司对锦汇投资应付莱茵投资的借款的归还进行了分步约束,且锦汇投资未还清公司借款前,锦汇投资以其持有的土地使用权为公司银行贷款提供抵押担保,公司权益得到保障因此,公司将该事项视为锦汇投资对债务的分期归还,而不是一项新增对锦汇投资的财务资助事项,未按照财务资助的相关要求进行专项披露,且整个交易事项已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过、2013年第2次临时股东大会审议批准,并于2013年6月29日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网),公司所有信息均以上述指定媒体披露为准,敬请广大投资者关注公司后续公告,并注意投资风险
综上,桂林彰泰桂林日报数字报刊与公司实际控制人秦本军先生及其关联方均不存在关联关系
特此公告
根据交易协议约定,桂林彰泰收购锦汇投资80%的股权后,锦汇投资保留土地抵押担保,莱茵投资与桂林彰泰按股权转让完成后的各自持股比例承担锦汇投资的债务,以避免双方违约的风险桂林彰泰收购锦汇投资剩余股权后,公司原承担的20%的债务由锦汇投资自身和彰泰实业承担,公司不再承担任何责任
六、桂林锦汇投资有限公司对公司借款履行的相关审批程序和信息披露义务
2014年4月30日,锦汇投资如约将前述所欠公司及子公司款项全部还清2014年4月30日至今,公司及子公司与锦汇投资未发生资金往来,不存在债权债务关系
股东:唐中山及汪春玲
桂林莱茵生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)收到深圳证券交易所下发(中小桂林日报数字版板年报问询函【2015】第135号)《关于对桂林莱茵生物科技股份有限公司2014年年报的问询函》(以下简称“问询函”),针对问询函中提出的问题,公司进行了认真的自查,现就问询函的回复公告如下:
如建造合同的结果不能可靠地估计,但合同成本能够收回的,合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认,合同成本在其发生的当期确认为合同费用;合同成本不可能收回的,在发生时立即确认为合同费用,不确认合同收入使建造合同的结果不能可靠估计的不确定因素不复存在的,按照完工百分比法确定与建造合同有关的收入和费用
三、交易对手方与公司实际控制人及其关联方不存在关联关系
彰泰控股(集团)有限公司
2014年度,中心环形水域(蔡塘河段)湖塘工程、蔡塘河下游段水域湖塘工程完工桂林日报网验收,确认毛利共计1,366.01万元,毛利率为38.20%,因而导致在期间费用相比2013年度没有大幅变化的情况下,莱茵投资净利润率上升为9.54%
持股比例
1、bt项目收入确认政策
2、bt项目收入确认的具体方式
桂林彰泰实业集团有限公司股权结构如下:
索芙特(集团)有限公司
2014年7月3日之前
桂林莱茵生物科技股份有限公司
境内企业,
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